證券代碼：600739?????????證券簡稱：遼寧成大????????編號：臨2017－037
遼寧成大股份有限公司關於回復上海證券交易所《關於對遼寧成大股份有限公司股東股權轉讓有關事項的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
遼寧成大股份有限公司（以下簡稱“公司”或“遼寧成大”）於2017年6月19日收到上海證券交易所《關於對遼寧成大股份有限公司股東股權轉讓有關事項的問詢函》（上證公函[2017]0746號），於2017年6月20日收到上海證券交易所《關於對遼寧成大股份有限公司股東股權轉讓有關事項的二次問詢函》（上證公函[2017]0756號）。公司現對上述問詢函所涉及問題的核實情況及結果回復如下：
一、關於控制權穩定性
1.?公告顯示，特華投資協議受讓前海開源所持有的遼寧成大股份後，持股比例為7.68%。由於遼寧成大控股股東遼寧成大集團有限公司持股比例為11.11%，較為接近。請特華投資實際控制人李光榮明確說明，是否有意通過股份增持獲得遼寧成大的實際控制權。
公司經向特華投資控股有限公司（以下簡稱“特華投資”）核實後回復如下：
“特華投資本次協議受讓遼寧成大股份，主要系基於對遼寧成大經營理念與發展戰略的認同及對遼寧成大未來發展前景的看好而進行的一項財務投資。在未來6個月內，特華投資沒有通過主動股份增持而成為遼寧成大第一大股東的意圖。”
2.?請特華投資明確說明，同遼寧成大的其他股東之間是否存在一致行動關系，並說明本次協議轉讓遼寧成大股份的資金來源。
公司經向特華投資核實後回復如下：
“特華投資本次協議受讓遼寧成大股份的資金來源於自有資金，來源合法。特華投資與遼寧成大其他股東之間目前不存在台中二手冰櫃買賣一致行動關系。”
3.?請公司控控股股東遼寧成大集團有限公司明確說明：（1）是否存在出讓遼寧成大控制權的意圖；（2）是否擬采取二級市場增持等方式鞏固控制權，如有，請說明具體計劃和安排。
公司經向第一大股東遼寧成大集團有限公司核實後回復如下：
“一、我公司無出讓遼寧成大控制權的意圖。
二、我公司目前無采取二級市場增持的方式鞏固控制權的計劃。”
二、關於後續計劃安排
4.?你公司及控股股東、實際控制人前期是否與特華投資及其關聯方企業有過溝通或洽談，包括但不限於公司經營管理、資本運作、並購重組等。如有，請明確說明具體計劃安排及對其公司的影響。
公司在前期未與特華投資及其關聯方企業有過溝通或洽談，包括但不限於公司經營管理、資本運作、並購重組等。
公司經向第一大股東遼寧成大集團有限公司核實後回復如下：
“我公司系遼寧成大的第一大股東，遼寧省國資委系遼寧成大的實際控制人，經核實，我公司和遼寧省國資委在前期均未與特華投資及其關聯方企業有過溝通或洽談，包括但不限於台中中古設備收購公司經營管理、資本運作、並購重組等。”
三、關於前海開源持股情況
5.?根據公司《重大事項停牌提示性公告》，前海開源管理的多個投資組合持有遼寧成大241,387,951股股份，占遼寧成大總股本的?15.78%。請你公司向前海開源核實：（1）多個投資組合的名稱、持股數量與比例、取得時間、方式及近六個月的交易情況；（2）各投資組合的實際出資人情況、協議約定的投資決策機制、持有股份表決權的行使主體，以及本次股權統一轉讓的決策過程，說明各投資組合是否實質構成一致行動關系，並提供相關證據材料。請前海開源律師發表意見。
公司經向前海開源基金管理有限公司（以下簡稱“前海開源”）核實後回復如下：
“我公司已收悉貴公司轉發的上海證券交易所發送的《關於對遼寧成大股份有限公司股東股權轉讓有關事項的問詢函》（以下簡稱“問詢函”）。根據問詢函要求，截至2017年6月16日，我公司管理的多個投資組合，包括公募基金和特定客戶資產管理計劃，合計持有遼寧成大股份有限公司（以下簡稱“遼寧成大”）241,387,951股股份，占遼寧成大總股本的?15.78%。參與本次股份協議轉讓的投資組合相關情況說明如下：
一、參與本次股份協議轉讓的多個投資組合基本情況
（一）公募基金投資組合（截止2017年6月16日）
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（二）特定客戶資產管理計劃組合（截止2017年6月16日）
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我公司共有8個資產管理計劃持有遼寧成大股票，但其餘3個資產管理計劃不涉及本次股份協議轉讓，共持股比例為9.7141%。
（三）以上投資組合取得遼寧成大股票的時間、方式及近6個月交易情況
以上投資組合均通過二級市場自2014年9月17日至2017年6月9日期間逐步買入。以上投資組合近6個月交易情況如下：
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（四）持有人情況、投資決策機制、一致行動關系
公募基金投資者均為公開募集而來，特定客戶資產管理計劃投資者為通過銷售機構購買，每個資產管理計劃成立時間不同，且每個資產管理計劃穿透後的投資者不完全重合，包括機構和自然人，從公開渠道核查的信息顯示，以上資產管理計劃的投資者也非遼寧成大的董事、監事、高級管理人員和大股東及其關聯方。
根據以上投資組合法律文件約定，以上公募基金和特定客戶資產管理計劃均為我公司主動管理，基金經理和投資經理在投資決策委員會和專戶投資決策委員會領導下，在其職責權限范圍內獨立投資決策。
有關股份表決事宜，我公司作為管理人，對外代表公募基金或特定客戶資產管理計劃行使股東權利的處理原則及方法如下：
1、不謀求對上市公司的控股，不參與所投資上市公司的經營管理；
2、有利於基金資產的安全與增值；
3、基金管理人按照國傢有關規定代表基金獨立行使股東權利，保護基金份額持有人的利益；
4、基金管理人按照國傢有關規定代表基金獨立行使債權人權利，保護基金份額持有人的利益。
為保證管理人做到勤勉盡責，維護基金份額持有人權益，以上投資組合的基金經理和投資經理分別在投資決策委員會和專戶投資決策委員會領導下，基金經理和投資經理在其職責權限范圍內，獨立發表本次股權轉讓事宜的意見，並在合法合規的中古設備買賣前提下，分別決定相關產品是否參與以上協議轉讓事宜。以上投資組合的投資決策過程合法合規。
根據以上投資者情況、投資決策機制、表決權行使主體和原則及本次股權轉讓事宜的決策過程，我公司管理的持有遼寧成大股票的14個投資組合相互隔離、獨立運作，不構成一致行動人，且單個投資組合持有遼寧成大的比例未達到總股本的5%，不受減持新規的減持限制。
根據律師事務所就本次股份協議轉讓事宜出具的法律意見書表明，本次股份協議轉讓的轉讓主體、轉讓比例、轉讓方式、投資決策過程等合法合規，不存在違反中國證監會、證券交易所等監管機構發佈的法律、法規、規章、規范性文件、自律規則和各投資組合法律文件等規定的情形；同時，以上投資組合不構成一致行動人。”
6.?請前海開源明確說明，與遼寧成大的其他股東之間是否存在一致行動關系。
公司經向前海開源核實後回復如下：
“我公司及其管理的公募基金及特定客戶資產管理計劃與遼寧成大的其他股東之間均不存在一致行動關系。”
特此公告。
遼寧成大股份有限公司
董事會
2017年6月21日
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